Statuten

Download de statuten

 


 

VLASKRACHT

Hangaar K op Kortrijk Weide

Nelson Mandelaplein 2

8500 KORTRIJK

 

OPRICHTING COOPERATIEVE VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID – CVBA.

IN HET JAAR TWEEDUIZEND EN ACHTTIEN

De zesde september.

Voor mij OPSOMER Frederic, Notaris met standplaats te Kortrijk, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de bvba “Notaris Frederic Opsomer” met zetel te Kortrijk, Doorniksewijk 40, bewaarder van de minuut.

ZIJN VERSCHENEN

  1. De heer DESMET Chris Cyrille Jules Germain
  2. De heer STORME Wim Karel Daniël
  3. De heer VERHELLEN Mario Rudolf Christiaan
  4. De heer AWOUTERS Philippe Jan Louis
  5. De heer IDE Renaat Lieven Adiel
  6. De heer MATHIJS Michel Guy Anna
  7. De heer ZULIANI Matthias Pierre Philippe Paul
  8. De heer DOLPHENS Wouter Raoul

OPRICHTING

De comparanten verzoeken mij, Notaris, de authentieke akte te verlijden van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid welke zij wensen op te richten onder de naam “VLASKRACHT”, waarvan het vast kapitaal twintig duizend euro (€ 20.000,00) bedraagt, verdeeld in tachtig (80) A-aandelen van tweehonderdvijftig euro (€ 250,00) elk.

Overzicht van de inschrijvingen

De A-aandelen van de vennootschap waarop ingetekend werd zijn verdeeld als volgt:

– De heer DESMET Chris, voornoemd, ten belope van tien aandelen tegen de prijs van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00);

– De heer STORME Wim, voornoemd, ten belope van tien aandelen tegen de prijs van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00);

– De heer VERHELLEN Mario, voornoemd, ten belope van tien aandelen tegen de prijs van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00);

– De heer AWOUTERS Philippe, voornoemd, ten belope van tien aandelen tegen de prijs van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00);

– De heer IDE Renaat, voornoemd, ten belope van tien aandelen tegen de prijs van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00);

– De heer MATHIJS, voornoemd, ten belope van tien aandelen tegen de prijs van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00);

– De heer ZULIANI Matthias, voornoemd, ten belope van tien aandelen tegen de prijs van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00);

– De heer DOLPHENS Wouter, voornoemd, ten belope van tien aandelen tegen de prijs van tweeduizend vijfhonderd euro (€ 2.500,00);

Totaal: tachtig (80) A-aandelen en twintig duizend euro (€ 20.000,00) vast kapitaal.

Het financieel plan, voorgeschreven door artikel 391 van het Wetboek van Vennootschappen werd overhandigd aan de ondergetekende notaris, voorafgaandelijk aan deze.

STATUTEN

De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:

Titel I

Naam – Zetel – Doel – Duur

Artikel 1

Vorm – Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam “Vlaskracht”.

Artikel 2

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest te 8500 Kortrijk, Nelson Mandelaplein 2 (hangaar K op Kortrijk Weide).

Artikel 3

Doel

De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland:

– Het verenigen van burgers in hun streven naar (een rechtvaardige overgang naar) een duurzame en klimaatneutraal samenleving, en het bewust maken van burgers van deze uitdagingen;

– Het verwerven van financiële middelen om deze aan te wenden voor investeringen in hernieuwbare energieproductie en grondstoffen daartoe;

– De opwekking en het gebruik van duurzame energie te promoten;

– De verbruikers van deze vorm van energie te verenigen;

– De opwekking, aankoop en verkoop, van hernieuwbare energie;

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.

Deze opsomming is niet limitatief. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

Artikel 4

Duur

De vennootschap wordt opgericht voor onbeperkte duur, te rekenen vanaf heden.

Behoudens een rechterlijke beslissing, kan zij niet worden ontbonden dan door een besluit van de algemene vergadering genomen met inachtneming van de vorm en de regels gesteld voor een wijziging van de statuten.

Titel II

Aandelen – Vennoten – Aansprakelijkheid

Artikel 5

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is veranderlijk, met uitzondering van het in het volgend lid vastgesteld vast gedeelte.

Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt twintig duizend euro (€ 20.000,00) en is vertegenwoordigd door tachtig (80) A-aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ tachtigste (1/80ste) van het vast gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het aantal A aandelen dat het vast gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, zal op ieder ogenblik geplaatst moeten zijn.

Het vast gedeelte van het kapitaal kan enkel verhoogd of verminderd worden krachtens een besluit van de algemene vergadering, vastgesteld bij authentieke akte en op de wijze zoals vereist voor een statutenwijziging.

Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vast gedeelte van het kapitaal overtreft.

Het veranderlijke gedeelte van het kapitaal wordt verhoogd, respectievelijk verminderd, door toetreding, respectievelijk uittreding of uitsluiting van vennoten, door storting of terugneming van inbrengen. Deze verrichtingen geschieden zonder dat de statuten gewijzigd hoeven te worden.

Het veranderlijk gedeelte van het kapitaal wordt vertegenwoordigd door B-aandelen.

Artikel 6

Aandelen – Stortingen – Obligaties

Het kapitaal is vertegenwoordigd door aandelen met een nominale waarde van tweehonderdvijftig euro (€ 250,00) per aandeel.

Alle aandelen moeten steeds volstort zijn in geld.

Er moet te allen tijde ingeschreven zijn op een aantal aandelen dat het vast gedeelte van het kapitaal                vertegenwoordigt.

Het variabel kapitaal moet steeds volledig volstort zijn.

Naast de aandelen waarop bij de oprichting wordt ingeschreven, kunnen andere aandelen, B- aandelen, worden uitgegeven tijdens de bestaansduur van de vennootschap, meer bepaald bij de toelating van vennoten of een kapitaalverhoging.

De B-aandelen hebben een nominale waarde van tweehonderdvijftig euro (€ 250,00) per aandeel en zijn voorbehouden aan natuurlijke personen die de doelstellingen van de coöperatieve vennootschap onderschrijven en als vennoot door de raad van bestuur zijn aanvaard.

Behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur is de maximum inschrijving per vennoot beperkt tot twintig (20) aandelen.

Het bestuur stelt de modaliteiten vast voor onderschrijving van de aandelen en hun volstorting en bepaalt de uitgifteprijs, het te storten bedrag bij de inschrijving, alsmede desgevallend de termijnen waarbinnen de nog te storten bedragen kunnen worden voldaan en de rentevoeten op die bedragen.

De vennoten die nalaten hun stortingen te verrichten binnen de vastgestelde termijnen, zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd gelijk aan de wettelijke rentevoet verhoogd met twee punten op jaarbasis, vanaf de dag van betaalbaarstelling en de vennootschap heeft het recht om de invordering van het hele schuldsaldo of de nietigverklaring van de inschrijving te vervolgen langs gerechtelijke weg of de in gebreke gebleven vennoot uit te sluiten.

De uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop de rechtsgeldig opgevraagde en eisbare stortingen niet werden verricht, wordt geschorst zolang die toestand niet is geregulariseerd.

De aandelen van de vennootschap kunnen niet in pand gegeven worden en zijn niet vatbaar voor beslag. Schuldeisers van een vennoot kunnen wel beslag leggen bij de vennootschap op eventuele rentes en dividenden die aan de beslagen vennoot toekomen, alsmede op het aandeel dat hem desgevallend na ontbinding toekomt, maar niet op de aandelen zelf.

Artikel 7

Aansprakelijkheid

De vennoten zijn slechts aansprakelijk ten belope van hun inschrijving.  Er bestaat onder hen geen hoofdelijkheid noch ondeelbaarheid, wat betekent dat de vennoten zich enkel engageren voor hun inbreng in kapitaal.

Artikel 8

Aard van de aandelen

De aandelen luiden op naam.

Zij zijn ondeelbaar ten aanzien van de vennootschap, die in geval van onverdeeldheid het recht heeft de aan de aandelen verbonden rechten te schorsen totdat jegens haar don van de mede-eigenaars wordt aangeduid als enige eigenaar.

Indien de aandelen bezwaard zijn met een vruchtgebruik, komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens verzet van de blote eigenaar.  In dat geval wordt de uitoefening van het stemrecht geschorst totdat langs gerechtelijke weg of in onderlinge overeenstemming tussen de vruchtgebruiker en de blote eigenaar of door de mede-eigenaars een enkele persoon wordt aangeduid die zal gelden als enige persoon met stemrecht.

Artikel 9

Overdracht van de aandelen

De aandelen, zowel A als B-aandelen, kunnen onder levenden enkel tussen vennoten overgedragen worden mits voorafgaandelijke en schriftelijke toestemming van het bestuur of wegens overlijden overgaan op medevennoten. Tegen een weigering van goedkeuring staat geen beroep op de rechter open. of wegens overlijden overgaan op medevennoten.

 

Titel  III

Vennoten

Artikel 10

Personen die de hoedanigheid van vennoot bezitten

Vennoot zijn:

  1. de ondertekenaars van de onderhavige akte;
  2. de natuurlijke of rechtspersonen die door het bestuur werden aanvaard als vennoot, zij het als inschrijvers op of als overnemers van aandelen.

Het bestuur moet bij weigering van de aanvaarding zijn beslissing niet rechtvaardigen.

Om te worden aanvaard als vennoot moet de verzoeker, met inachtneming van de door het orgaan van bestuur bepaalde voorschriften en met toepassing van artikel 6, inschrijven op minstens één aandeel en elk aandeel volledig volstorten.  De aanvaarding van een vennoot impliceert dat hij instemt met de statuten en met het huishoudelijk reglement.

De aanvaarding van een vennoot wordt aangetekend in het vennotenregister.

De raad van bestuur beslist over de toetreding van nieuwe vennoten. Toetreding is mogelijk als nieuwe vennoten de doelstelling van de vennootschap onderschrijven en intekenen op minstens één aandeel, met dien verstande dat deze onderschrijving de aanvaarding inhoudt van de statuten en het huishoudelijk reglement. De raad van bestuur mag de toetreding van vennoten niet uit speculatieve overwegingen weigeren, tenzij die vennoten niet voldoen aan de algemene toetredingsvoorwaarden.

Artikel 11

Verlies van de hoedanigheid van vennoot

De vennoten houden op deel uit te maken van de vennootschap door uittreding, uitsluiting, overlijden, ontzetting, onbekwaam verklaring, faillissement en kennelijk onvermogen.

Artikel 12

Vennotenregister

Elke coöperatieve vennootschap moet in de administratieve zetel een register bijhouden, ongeacht welke drager dit heeft (digitaal of papier) dat de vennoten ter plaatse kunnen inzien en dat voor elke vennoot vermeldt:

–  zijn naam, voornamen en woonplaats;

–  de datum van zijn aanvaarding, uittreding of uitsluiting;

–  het aantal aandelen dat hij bezit, alsmede inschrijving op nieuwe aandelen, de terugbetaling van aandelen, de overdracht van aandelen, samen met de datum waarop die verrichtingen hebben plaatsgevonden;

– het bedrag van de verrichte stortingen en de sommen die aan het vermogen werden onttrokken om de aandelen terug te betalen.

Het orgaan van bestuur is belast met de inschrijvingen.  Deze gebeuren op basis van gedagtekende en ondertekende bewijsstukken en in volgorde van de inschrijvingsdatum.

Van de in het register van vennoten opgenomen vermeldingen wordt aan deze laatsten een afschrift afgeleverd nadat zij daartoe schriftelijk een aanvraag hebben ingediend bij het orgaan van bestuur.  Die afschriften kunnen niet dienen als bewijs tegen de vermeldingen in het vennotenregister.

De uittreding van een vennoot wordt vastgesteld door vermelding van dit feit in het vennotenregister.

Weigert het orgaan van bestuur de uittreding vast te stellen, dan wordt de opzegging, ontvangen door de griffier van het vredegerecht van de zetel van de vennootschap.

Artikel 13

Uittreding – Terugneming van de aandelen

Een vennoot mag slechts uittreden of een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen vragen gedurende de eerste zes maanden van het boekjaar. Die terugneming of uittreding worden echter slechts ingewilligd voorzover het vast gedeelte van het kapitaal vastgesteld bij de onderhavige statuten gehandhaafd blijft of er steeds drie of meer vennoten overblijven.

Iedere vennoot mag slechts uittreden na het vijfde jaar van zijn aandeelhouderschap. Zijn aansprakelijkheid eindigt op het moment van het uittreden en dit onverminderd de aansprakelijkheid omschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Een vennoot dient hiertoe een schriftelijk verzoek in te dienen bij de raad van bestuur, die dit verzoek beoordeelt en de beslissing neemt over de terugneming van één of meer aandelen of uittreding van vennoten.

Het orgaan van bestuur kan zich verzetten tegen de terugneming van aandelen en stortingen, alsmede tegen de uittreding indien de financiële toestand van de vennootschap daaronder zou lijden, alsook als de vennoot verplichtingen heeft tegenover de vennootschap en het kan soeverein daarover beslissen.

Artikel 14

Uitsluiting

Iedere vennoot kan om gegronde redenen worden uitgesloten, meer bepaald indien hij niet meer voldoet aan de voorwaarden voor de aanvaarding, indien hij handelingen verricht die strijdig zijn met de belangen van de vennootschap, of om enige andere reden.  Dergelijke redenen kunnen worden opgegeven in een huishoudelijk reglement.

De uitsluiting wordt uitgesproken door de raad van bestuur, na een stemming met een bijzondere meerderheid van drie/vierde van de aanwezige of vertegenwoordigde stemmen. Ongeldige stemmen en onthoudingen worden als tegenstemmen beschouwd. De vennoot wiens uitsluiting wordt voorgesteld, moet worden verzocht zijn opmerkingen schriftelijk mee te delen aan het orgaan van bestuur, binnen de maand nadat het gemotiveerde uitsluitingsvoorstel hem bij aangetekende brief is toegezonden.

Indien de vennoot in bet geschrift waarin hij zijn opmerkingen kenbaar maakt, hierom verzoekt, moet hij worden gehoord.

Elk uitsluitingbesluit moet met redenen worden omkleed.

De uitsluiting wordt vastgesteld in een proces-verbaal opgemaakt en ondertekend door het orgaan van bestuur.

Dat proces-verbaal vermeldt de feiten waarop de uitsluiting is gegrond.  De uitsluiting wordt aangetekend in het vennotenregister.  Een eensluidend afschrift van het besluit wordt binnen vijftien dagen bij aangetekende brief toegezonden aan de uitgesloten vennoot.

Artikel 15

Terugbetaling van de aandelen

De uitgetreden vennoot heeft recht op een uitkering van de waarde van zijn aandeelbewijs, zoals blijkt uit de jaarrekening van het boekjaar voorafgaand aan het jaar waarin ontslag wordt genomen. De precieze waarde wordt bepaald en verantwoord door de raad van bestuur. De waarde van het aandeel bij uittreding kan evenwel nooit meer bedragen dan de oorspronkelijke waarde bij toetreding.

 

Artikel 16

In geval van overlijden, faillissement, kennelijk onvermogen of onbekwaamverklaring van een vennoot innen zijn erfgenamen, schuldeisers of vertegenwoordigers de waarde van zijn aandelen zoals zij is bepaald bij artikel 15 hiervoor.  Die betaling vindt plaats volgens de modaliteiten voorgeschreven door datzelfde artikel.

Artikel 17

De vennoten, alsmede hun rechthebbenden of rechtverkrijgenden mogen geen aanleiding geven tot de vereffening van de vennootschap, noch de bezittingen van de vennootschap laten verzegelen, noch boedelbeschrijving ervan laten opmaken.  Zij kunnen zich tot uitoefening van hun rechten enkel beroepen op de boekhouding en de jaarrekening van de vennootschap en zij moeten de besluiten van de algemene vergadering naleven.

 

Titel IV

Bestuur

Artikel 18

Algemeen

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit minstens drie (3) leden en maximum negen (9) leden, al dan niet vennoten, allen natuurlijke personen, verkozen onder de vennoten door de algemene vergadering.

De duur van het mandaat van een bestuurder is drie (3) jaar. Het mandaat eindigt op een jaarlijkse vergadering die de jaarrekeningen goedkeurt voor het voorgaande boekjaar.

De uittredende zaakvoerders zijn herkiesbaar.

Hij kan te allen tijde door de algemene vergadering ontslagen worden.

Ingeval van ontslag of overlijden, mogen de overblijvende bestuurders, in afwachting van de benoeming van een nieuwe bestuurder door de volgende algemene vergadering, een voorlopige plaatsvervanger benoemen.

Het mandaat van de bestuurders is niet bezoldigd. Als de bestuurders een opdracht vervullen met bijzondere of vaste prestaties, mag hiervoor een vergoeding worden toegekend. Deze vergoeding mag in geen geval een participatie in de vennootschapswinst zijn.

Binnen acht dagen na hun benoeming moeten de zaakvoerders ter griffie van de rechtbank van koophandel een uittreksel voorleggen uit de akte waarin hun bevoegdheid wordt vastgesteld en die hun handtekening draagt.

Artikel 19

Raad van bestuur

Zijn er meer dan twee bestuurders, dan vormen zij een raad van bestuur.

De raad van bestuur kiest onder zijn leden een voorzitter en een ondervoorzitter, bij gewone meerderheid van stemmen.

Bij afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de vergadering voorgezeten door het oudste lid.

De raad komt samen op uitnodiging van de voorzitter en telkens dit wordt vereist door het belang van de vennootschap.  Het moet ook worden bijeengeroepen wanneer twee van de leden erom verzoeken.

De raad komt samen in de zetel van de vennootschap of op enige andere, in de oproeping aangeduide plaats in de gemeente van de zetel van de vennootschap.

De uitnodigingen worden minstens vijf volle dagen voor de vergadering rondgestuurd bij aangetekende brief, behalve in geval van hoogdringendheid, die in de notulen van de vergadering moet worden gemotiveerd.  Zij vermelden de agenda.

De raad van bestuur kan slechts rechtsgeldig beraadslagen indien minstens de helft van zijn leden aanwezig is of wordt vertegenwoordigd. Indien dat aantal echter niet wordt bereikt op een eerste vergadering, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die dezelfde agenda afhandelt en rechtsgeldig beraadslaagt ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

De besluiten worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Bij gelijkheid van stemmen is de stem van de voorzitter of het lid dat de vergadering voorzit, doorslaggevend.

Iedere bestuurder kan zelfs per gewone brief of door middel van een telexbericht, telegram, fax of enig ander soortgelijk procedé een andere bestuurder machtigen om hem te vervangen op de vergadering en in zijn plaats te stemmen.

Een bestuurder kan evenwel slechts één lid van de raad van bestuur vertegenwoordigen.

De beraadslagingen en de stemmingen van de raad van bestuur worden vastgesteld in de notulen, die door de meerderheid van de op de vergadering aanwezige leden worden ondertekend.

De afschriften van of uittreksels uit de verslagen worden ondertekend door de voorzitter of twee bestuurders.

Artikel 20

Vacature

Indien een functie als bestuurder vacant wordt, kunnen de overige bestuurders, voorlopig in vervanging worden voorzien, in afwachting van een definitief besluit hierover van de volgende algemene vergadering. De bestuurder die een andere bestuurder vervangt, maakt diens mandaat af.

Die benoeming moet worden bekrachtigd door de eerstvolgende algemene vergadering.

Artikel 21

Bevoegdheden

Het orgaan van bestuur heeft, naast de door de onderhavige statuten verleende bevoegdheden, de meest uitgebreide bestuurs- en beslissingsmacht die past in het kader van het doel van de vennootschap.

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen van beheer en beschikking uit te voeren ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet of deze statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Het kan meer bepaald alle goederen van de vennootschap, zowel roerende als onroerende, in huur nemen of geven, verwerven en vervreemden; leningen aangaan, behalve door uitgifte van obligaties; het vermogen van de vennootschap in pand geven of met een hypotheek bezwaren; met afstand van hypotheek, voorrecht en vordering tot ontbinding, zelfs zonder dat bewijs van de betaling wordt geleverd, vrijstelling of opheffing verlenen van hypothecaire en andere inschrijvingen, overschrijvingen, beslag en andere belemmeringen; in rechte optreden namens de vennootschap, zij het als eiser of als verweerder; dadingen aangaan en de belangen van de vennootschap op enigerlei wijze op het spel zetten.

Het maakt het ontwerp van huishoudelijk reglement op.

Afgezien van de verplichtingen die voortvloeien uit collegiaal bestuur, met name overleg, leiding en toezicht, kunnen de bestuurders de bestuurstaken verdelen onder elkaar.

Beslissingen van de raad van bestuur worden bij meerderheid genomen en genotuleerd. De agenda van de raad van bestuur wordt vooraf verspreid onder al haar leden.

Artikel 22

Delegaties

De raad van bestuur kan het dagelijks bestuur van de vennootschap onder zijn verantwoordelijkheid toevertrouwen aan één of meerdere bestuurders, die de titel van gedelegeerd bestuurder voeren.  Hij kan de leiding van de vennootschap ook geheel of gedeeltelijk delegeren aan een of meer directeurs, die al dan niet de hoedanigheid van bestuurder hebben.  Hij kan voor welbepaalde opdrachten bevoegdheden verlenen aan derden, die hij daarvan op de hoogte stelt. De raad van bestuur bepaalt de vergoeding verbonden aan die delegaties.

De enige bestuurder of twee samen handelende bestuurders beschikken mutatis mutandis over dezelfde delegatiemacht.

Artikel 23

Vertegenwoordiging

De raad van bestuur mag zijn bevoegdheden geheel of gedeeltelijk overdragen aan één of meer van zijn leden of aan derden. Zo mag hij onder meer het dagelijks bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan één of meer bestuurders, met de titel van gedelegeerd bestuurder.

Voor alle akten en handelingen, al dan niet voor de rechtbank, zal de vennootschap geldig vertegenwoordigd zijn door minstens twee bestuurders, die over een beslissing of volmacht van de raad van bestuur moeten beschikken. Voor verrichtingen van dagelijks bestuur die geen financieel engagement inhouden en die nodig zijn om een vlot bestuur toe te laten, volstaat de vertegenwoordiging door twee bestuurders.

Eén bestuurder volstaat in geval van financiële handelingen tot vijfhonderd euro (€ 500,00). Bij hogere bedragen zijn twee bestuurders vereist, evenals bij rechtshandelingen.

Artikel 24

Controle

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het instituut der bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling, heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Niettemin heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming werd benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

Titel V

Algemene vergadering

Artikel 25

Samenstelling en bevoegdheid.  Huishoudelijke reglementen

De rechtsgeldig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt alle vennoten.  Haar besluiten geldenvoor iedereen, ook voor de vennoten die niet deelnemen aan de besluitvorming of die tegenstemden.  Zij beschikt over de bevoegdheden die haar door de wet en de onderhavige statuten worden toegekend.

Zij kan de statuten aanvullen ten aanzien van de toepassing ervan op de betrekkingen tussen de vennootschap en de vennoten, meer bepaald wat de uitsluitingredenen en de aanvaardingsvoorwaarden betreft.

Zij doet dit door middel van huishoudelijke reglementen, waaraan de vennoten door het enkele feit van hun toetreding tot de vennootschap onderworpen zijn.

De algemene vergadering kan deze reglementen evenwel alleen invoeren, wijzigen of opheffen met inachtneming van de voorwaarden van aanwezigheid voorgeschreven voor wijzigingen in de statuten.

Artikel 26

Vergaderingen

De algemene vergadering wordt gehouden door alle vennoten.

De algemene vergadering wordt door het bestuur bijeengeroepen door middel van een aangetekende brief of e-mail, die de agenda vermeldt en ten minste acht (8) volle dagen voor de vergaderdatum aan de vennoten wordt toegezonden, volgens de in het huishoudelijk reglement bepaalde modaliteiten, met vermelding van de agendapunten.

De oproep tot de algemene vergadering mag per e-mail gebeuren op het door de vennoot er gelegenheid van zijn inschrijving opgegeven e-mailadres hetzij op het e-mailadres achteraf door de vennoot opgegeven aan de raad van bestuur.

De gewone algemene vergadering wordt jaarlijks bijeengeroepen in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats vermeld in de uitnodigingen, op een zaterdag vóór 15 mei van het jaar volgend op het boekjaar.

Die vergadering hoort het jaarverslag opgemaakt door de bestuurders voor zover deze wettelijk verplicht zijn er een op te stellen en het verslag van de commissaris (indien de vennootschap er een heeft aangesteld), alsmede het verslag van de met de controle belaste vennoten.  De bestuurders en de commissaris antwoorden op de vragen die hen worden gesteld in verband met hun verslag of de punten die op de agenda staan.  De vergadering beslist vervolgens over de goedkeuring van de jaarrekening.

Na goedkeuring van de jaarrekening beslist de vergadering bij bijzondere stemming over de aan de bestuurders en de commissarissen te verlenen kwijting.  Die kwijting is alleen dan rechtsgeldig wanneer de ware toestand van de vennootschap niet wordt verborgen door enige weglating of onjuiste opgave in de jaarrekening en, wat de extrastatutaire verrichtingen betreft, indien deze wel bepaald zijn aangegeven in de oproeping.

De jaarrekening wordt vervolgens door toedoen van het bestuursorgaan bekendgemaakt overeenkomstig de wettelijke en de reglementaire voorschriften die op de vennootschap toepasselijk zijn.

De vergadering kan ook op buitengewone wijze worden bijeengeroepen.  Dat moet gebeuren wanneer de vennoten, die ten minste één vijfde van alle aandelen bezitten, of een commissaris erom verzoeken.  Zij moet samenkomen binnen een maand na dat verzoek.

De algemene vergaderingen komen samen in de zetel van de vennootschap of op een andere plaats vermeld in de uitnodigingen.

Elke algemene vergadering wordt naargelang het geval voorgezeten door de enige bestuurder of de oudste bestuurder of de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens ontstentenis, door een bestuurder die door zijn collega’s daartoe werd gedelegeerd, of, bij ontstentenis van een aanwezige bestuurder, door de vennoot die de grootste deelneming bezit of zijn vertegenwoordiger.

De voorzitter wijst eventueel een secretaris aan.  De vergadering kiest onder haar leden eventueel één of meer stemopnemers.

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten die erom verzoeken.

Die notulen worden bewaard in speciale registers.  Delegaties, alsmede de uitnodigingen en de stemmen uitgebracht per brief of door middel van een fax worden erbij gevoegd.

Artikel 27

Toelating tot de vergaderingen – Vertegenwoordiging

Om te worden toegelaten tot de vergaderingen kunnen de vennoten door het bestuur worden verzocht om hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen ten minste drie volle dagen voor de vergaderdatum mee te delen aan de vennootschap.

Iedere vennoot die niet aanwezig kan zijn op de algemene vergadering, mag aan een andere vennoot een volmacht geven om hem te vertegenwoordigen.

Mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars en pandhoudende schuldeisers en schuldenaars dienen zich respectievelijk te laten vertegenwoordigen door een en dezelfde persoon.

Bij inpandgeving van een aandeel mag het eraan verbonden stemrecht niet worden uitgeoefend door de pandhoudende schuldeiser.

Het orgaan dat de vergadering bijeenroept, mag de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat deze op de door dat orgaan aangeduide plaats en binnen de vastgestelde termijn worden neergelegd.

De vennoten kunnen bovendien per brief stemmen door middel van een formulier dat door het orgaan van bestuur is opgemaakt en dat hun volledige identiteit (naam, voornamen, beroep, woonplaats of zetel van de vennootschap), het aantal aandelen waarvoor zij aan de stemming deelnemen, de agenda en de stemwijze voor elk voorstel, vermeldt.  Dat formulier moet worden gedagtekend en ondertekend (die handtekening moet worden gelegaliseerd door een notaris of een ander overheidsorgaan) en minstens drie dagen voor de vergadering per aangetekende brief teruggestuurd naar de in de oproepingen vermelde plaats.

De vennoten of hun volmachtdragers moeten om toegang te krijgen tot de vergadering een aanwezigheidslijst ondertekenen en hun identiteit en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, opgeven.

De volmachten en de formulieren van de aandeelhouders die per brief hebben gestemd, blijven aan de aanwezigheidslijst gehecht.

Artikel 28

Stemrecht – Stemming

Alle vennoten hebben in de algemene vergadering gelijk stemrecht in alle aangelegenheden.

Elk vennoot heeft ongeacht zijn aandelen één stem.

Iedere vennoot heeft één stem ongeacht zijn aantal deelbewijzen. Elke vennoot kan slechts één andere vennoot vertegenwoordigen. De volmacht moet bovendien schriftelijk zijn. Sterkmaking voor een afwezige vennoot en handelen bij wijze van zaakwaarneming of naamlening zijn niet geoorloofd. Een A-aandeelhouder kan zowel een A als een B-aandeelhouder vertegenwoordigen, maar een B- aandeelhouder kan enkel een B-aandeelhouder vertegenwoordigen.

Met uitzondering van de wettelijk bepaalde gevallen, worden de besluiten genomen bij gewone meerderheid van stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.

Het stemmen gebeurt door handopsteking of bij naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders beslist.

Wanneer over de benoeming van de bestuurders en commissarissen wordt gestemd, gebeurt dit in principe bij geheime stemming.

Wanneer de vergadering moet beslissen over een statutenwijziging, kan zij slechts rechtsgeldig beraadslagen indien de uitnodigingen de onderwerpen van de beraadslagingen vermelden en indien degenen die de vergadering bijwonen, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Is aan deze laatste voorwaarde niet voldaan, dan wordt binnen de veertien dagen een nieuwe vergadering bijeengeroepen met dezelfde agenda en deze kan rechtsgeldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen.  Een besluit wordt ter zake slechts rechtsgeldig genomen met drie vierde van de rechtsgeldig uitgebrachte stemmen. Ongeldige stemmen en onthoudingen worden als tegenstemmen beschouwd. Dit alles onder voorbehoud van de toepassing van de bijzondere voorschriften betreffende de wijziging van de vorm van de coöperatieve vennootschap en de omzetting van vennootschappen, de wettelijke bepalingen betreffende de fusie en de splitsing van vennootschappen en de wettelijke bepalingen betreffende de inbreng van een algemeenheid of een bedrijfstak.

Behoudens in een behoorlijk gemotiveerd geval van hoogdringendheid kan de vergadering slechts rechtsgeldig beraadslagen over de punten die in de agenda zijn opgenomen.

Artikel 29

Uitstel

Ongeacht de in de agenda opgenomen punten beeft het bestuur het recht om zowel een gewone als een buitengewone algemene vergadering na de opening van de debatten met drie weken uit te stellen.

Door dat uitstel, dat voor de sluiting van de vergadering door de voorzitter (het bestuur) ter kennis wordt gebracht en wordt vermeld in de notulen van die vergadering, vervallen alle genomen besluiten.

De vennoten dienen opnieuw te worden opgeroepen tegen de datum die door de raad wordt vastgesteld.

Die oproeping vermeldt dezelfde agenda.

De formaliteiten die werden vervuld om aan de eerste vergadering deel te nemen (waaronder de neerlegging van aandelen of volmachten), blijven geldig voor de tweede.  Nieuwe neerleggingen worden toegelaten binnen de statutaire termijnen.

Een uitstel kan slechts eenmaal plaatsvinden.  De tweede vergadering beslist op definitieve wijze over de punten opgenomen in de agenda, die ongewijzigd blijft.

Titel VI

Balans – Winstverdeling

Artikel 30

Boekjaar

Het boekjaar begint op één januari en wordt afgesloten op 31 december van elk jaar.

Het eerste verlengde boekjaar loopt tot 31 december 2019.

Artikel 31

Aan het eind van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening (de balans en de resultatenrekening met de toelichting) op, alsook de door de wet bepaalde verslagen die aan de algemene vergadering moeten worden overgelegd.

De verslagen van de bestuurders worden voorgesteld aan de algemene vergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening (balans en resultatenrekening) en dus de bestemming van het resultaat. Na de goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich uit over de kwijting van de bestuurders. Goedkeuring en kwijting behoren tot de exclusieve bevoegdheden van de algemene vergadering.

Artikel 32

Winstverdeling

Op voorstel van de raad van bestuur dient de algemene vergadering zich uit te spreken over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Het batig saldo van het boekjaar wordt besteed als volgt:

– Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf (5) ten honderd (100) afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve.

Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één (1) / tiende (10) van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

– Een dividend kan worden toegestaan op het deel van het gestorte kapitaal, met een maximumpercentage dat in geen geval meer mag bedragen dan dat vastgesteld in het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van de nationale groeperingen van coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen voor de Nationale Raad voor de Coöperatieve.

– Het overschot aan het reservefonds of aan speciale fondsen.

Titel VII

Ontbinding ~ Vereffening

Artikel 33

De vennootschap is ontbonden onder meer wanneer het aantal vennoten minder dan het wettelijk minimum bedraagt en wanneer het kapitaal beneden het statutair minimum daalt. Zij kan ook ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering volgens de voorwaarden voorzien inzake statutenwijziging.

Bij de ontbinding van de vennootschap, om het even om welke reden, zal de vereffening verzekerd worden door de alsdan in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering der vennoten te dien einde één of meerdere vereffenaars zou aanstellen met vaststelling van hun machten en van hun bezoldiging. Zij treden pas in functie van vereffenaar, nadat de rechtbank van koophandel, is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming. De algemene vergadering zal de wijze van vereffenen vaststellen bij eenvoudige meerderheid van stemmen.

Na betaling van de schulden en de kosten van de vennootschap zal het batig saldo in de eerste plaats aangewend worden voor de terugbetalingen van de stortingen, uitgevoerd voor de volstorting van de aandelen.

Als op alle aandelen niet in eenzelfde mate stortingen werden uitgevoerd, zullen de vereffenaars het evenwicht onder de aandelen vanuit het standpunt van de volstorting herstellen hetzij door een opvraging, hetzij door gedeeltelijke terugbetalingen.

De resterende activabestanddelen worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.

Titel VIII

Diverse bepalingen

Artikel 34

Tot uitvoering van de onderhavige statuten worden, bij ontstentenis van een gekozen woonplaats in België waarvan de vennootschap in kennis is gesteld, alle vennoten, zaakvoerders en vereffenaars van de vennootschap die niet zijn ingeschreven in het bevolkingsregister van een gemeente van het Rijk (voor vennootschappen, in een handelsregister in België), geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar hen alle berichten, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen rechtsgeldig kunnen worden toegezonden.

De vermelding van de woonplaats in het laatste document van de vennootschap dat door de betrokkene werd medeondertekend, geldt als kennisgeving van de in aanmerking te nemen woonplaats.

Indien de betrokkene geen wijziging van woonplaats aan de vennootschap heeft meegedeeld, kan deze hem alle kennisgevingen rechtsgeldig toezenden op de laatst gekende woonplaats.  Zij behoudt zich nochtans het recht voor enkel de werkelijke woonplaats (of zetel) in aanmerking te nemen.

In geval van geschil tussen een aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar en de vennootschap, zijn enkel de rechtbanken van het rechtsgebied van de maatschappelijke zetel bevoegd.

Artikel 35

Voor alles wat niet in de onderhavige statuten is bepaald, verklaren de partijen te verwijzen naar de Vennootschappenwet.

Bijgevolg worden de bepalingen van die wet waarvan niet rechtmatig is afgeweken, geacht in de onderhavige akte te zijn opgenomen en worden bepalingen die in strijd zijn met de dwingende voorschriften van die wet, geacht niet geschreven te zijn.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN

Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door de wettelijke bepalingen hieromtrent, overneemt. In toepassing van dezelfde wettelijke bepalingen kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.

Het maatschappelijk jaar begint op datum van heden en zal eindigen op 31 december 2019.

De eerste gewone algemene vergadering zal plaatsvinden in 2020.

Benoeming van de zaakvoerders – bijzondere machtiging

De statuten van de vennootschap vastgesteld zijnde, verklaren de oprichters met eenparigheid van stemmen het volgende:

Het aantal bestuurders is vastgesteld op acht (8).

In deze hoedanigheid worden benoemd:

  1. De heer DESMET Chris Cyrille Jules Germain
  2. De heer STORME Wim Karel Daniël
  3. De heer VERHELLEN Mario Rudolf Christiaan
  4. De heer AWOUTERS Philippe Jan Louis
  5. De heer IDE Renaat Lieven Adiel
  6. De heer MATHIJS Michel Guy Anna
  7. De heer ZULIANI Matthias Pierre Philippe Paul
  8. De heer DOLPHENS Wouter Raoul

Deze bestuurders zijn hier aanwezig of vertegenwoordigd en aanvaarden deze opdracht uitdrukkelijk.

Het mandaat van de bovengenoemde bestuurders geldt voor drie jaar.

Elke bestuurder verklaart niet ontzet te zijn uit het recht een vennootschap te besturen, noch in een situatie van onverenigbaarheid te bevinden.

De bestuurders handelen collegiaal.

De comparanten besluiten op heden geen commissaris aan te stellen gezien de vennootschap, volgens de geldende criteria, hiertoe niet verplicht is.

 

 

BURGERLIJKE STAAT:

  1. De Notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
  2. De comparanten verklaren zich voor zoveel als nodig uitdrukkelijk akkoord met de vermelding van hun identiteitsgegevens en hun rijksregister.

SLOTBEPALINGEN

De comparanten erkennen dat hen door de notaris gewezen werd op het recht dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman, in het bijzonder wanneer tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastgesteld.

Partijen bevestigen dat de instrumenterende notaris hen op passende wijze heeft ingelicht over de rechten, plichten en lasten die uit deze akte voortvloeien en hen op onpartijdige manier advies heeft gegeven. Zij verklaren deze akte evenwichtig te vinden evenals alle rechten en plichten die eruit voortvloeien en verklaren deze uitdrukkelijk te aanvaarden.

Recht op geschrift:

Recht van vijfennegentig euro (95,00EUR) betaald op aangifte door ondergetekende Notaris.

WAARVAN AKTE.

Verleden te Kortrijk.

Na integrale voorlezing en toelichting van de bepalingen van artikel 12 eerste en tweede lid van de deontologische code en na integrale voorlezing en toelichting van de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte en na gedeelte voorlezing en toelichting van de overige bepalingen van onderhavige akte, hebben de comparanten getekend met mij, notaris.